股份有限公司和有限责任公司的区别

无论基于投资人身份，还是连带责任禁忌，公司都不得向个体工商户投资。同样基于《公司法》第十五条规定的连带责任禁止规定，公司也不得投资设立个人独资企业。虽然《公司法》第十五条规定公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人，但由于该条附有除外条款，即除非法律另有规定。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议。有限责任公司提交股东会决议、董事会决议(由二分之一以上董事签字)或其他相关材料。有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署)。

　　1、有限责任公司是属于人资两合公司其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的；股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系. 2 、有限责任公司的股东人数有限制，

　　2、有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的；股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系.

　　3、有限责任公司的股东人数有限制，为2人以上50人以下，而股份有限公司股东人数没有上限，只要不少于5人就可以。

　　4、有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意，而股份有限公司的股东向股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。

　　5、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票

　　6、有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况。

　　公司合同纠纷怎么进行诉讼？首先要明确好公司合同纠纷应该找哪个管辖法院起诉，然后是要注意把握合同纠纷的诉讼时效，诉讼保全。

　　公司合同纠纷找哪个法院起诉

　　公司合同纠纷双方可以约定解决合同纠纷的管辖法院，为了方便公司合同纠纷的解决，合同双方当事人可以在书面合同中约定打官司的法院，但只限于在与合同有关联的地方的法院起诉，即被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地的人民法院。还要特别注意的是，这种约定法院管辖的做法只适用于合同纠纷，而不适用于其他的民事纠纷。

　　公司合同纠纷起诉状提交给哪个法院

　　通常情况下，当事人应当向被告所在地的人民法院起诉，这也就是在打官司确定管辖法院时常说的“原告就被告”原则。

　　公司合同纠纷的诉讼时效

　　向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间一般为2年。但是，还有以下一些特殊的诉讼时效：如果身体受到伤害要求赔偿，延付或拒付租金的或寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效就是1年；但如果身体伤害是因环境污染而造成的，就应该适用因环境污染损害赔偿中诉讼时效为3年的规定；涉外合同的诉讼时效为4年。另外还需注意，因产品存在缺陷造成损害，而提出损害赔偿的诉讼时效是2年。但是，有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。但无论如何，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。

　　诉讼保全

　　诉讼保全是一种民事诉讼法律制度，是指法院对于可能因当事人一方行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，可以根据对方当事人的申请，或依职权而对一方当事人的财物采取查封、扣押、冻结、提供担保等措施。

　　根据这一制度，在诉讼过程中，如果一方当事人发现对方当事人的财产有可能很快灭失或被隐藏、转移，使自己申请给付的诉讼难以达到预期的目的，就可以在法院作为判决之前，先行向法院申请诉讼保全，以保证自己权利的实现。当然，申请诉讼保全的一方，应有胜诉的把握，否则，如果将来败诉了，则要赔偿对方当事人因诉讼保全所遭受的财产损失。

　　调解及判决

　　法院受理一方当事人的起诉后，首先要进行调解，如果经过调解双方达成了协议，调解协议即具有法律效力，双方要认真执行，否则，法院将强制执行。如果法院调解不成，则要作出判决或裁定，当事人对判决或裁定不服的，可以在收到判决书之日起15日内或接到裁定书之日起10日内向上一级法院提起上诉，如果超过了上诉期当事人没有上诉的，那么一审判决或裁定即发生法律效力，当事人必须执行。

　　二审法院作出的判决、裁定，是终审的判决、裁定，当事人必须执行。当然，如果当事人认为已生效的判决、裁定确有错误，在不停止判决、裁定执行的情况下，还可以通过审判监督程序，向原审人民法院或上级人民法院申请再审。

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　　公司发起人协议的法律效力是怎样的？公司发起人协议的法律效力认定主要是与公司章程在时间上和内外差异时的效力问题的区分，发起人协议本质属性是人和性，章程本质属性是资合性，根据法学原理人和性由于资合性的原则，可以得出如下结论：对发起人而言，发起人协议优先于公司章程；对外而言，公司章程具有优先于发起人协议。

　　(一)发起人协议的性质

　　1、发起人协议是在公司设立过程中可能发生事情；

　　2、公司有两种，有限责任公司和股份有限公司；

　　3、设立有限责任公司不要求投资人签订投资人协议，如自然人独资公司；

　　4、设立股份有限公司应当签订发起人协议，因为投资人为2人以上200人以下。

　　5、凡是签订发起人协议情况下，发起人协议使用合伙企业法，合伙人之间承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。

　　(二)发起人协议的效力期限

　　我国法律没有明确的规定，但是在法学家的研究中、在法院的判例中，明确了一下几个要点：

　　1、在不违反法律的规定，而且没有满足合伙人约定协议效力终止的前提下，投资人协议不因为公司章程的生效而失效；

　　2、若公司没有成立，则发起人协议就是合伙协议性质；

　　3、在公司成立的情况下，发起人协议效力止于公司终止之日。

　　(三)发起人协议与公司章程的效力关系

　　发起人协议本质属性是人和性，章程本质属性是资合性，根据法学原理人和性由于资合性的原则，可以得出如下结论：对发起人而言，发起人协议优先于公司章程；对外而言，公司章程具有优先于发起人协议。

　　(四)公司发起人协议的法律效力

　　第一象限AOC：是签订发起人协议之后，公司成立之前，投资人内部关系问题：使用合伙企业法，投资人之间根据投资额承担按份责任。

　　第二象限AOD：是签订发起人协议之后，公司成立之前，投资人对外的法律关系问题：使用合伙企业法，投资人对外承担无限连带责任，其中有限合伙人根据投资额承担有限责任。

　　第三象限BOC：公司成立章程生效后，投资人之间的内部关系问题：投资人合作设立并经营公司，是合伙行为，所以发起协议优先于公司章程。

　　第四象限BOD：公司成立章程生效后，公司对第三人的关系问题：公司章程是对外公司的“宪法”，所以章程效力优先于发起人协议。

　　一人有限责任公司与个人独资企业都可以由一个自然人投资，但是，二者在投资主体、法律形式、税收征缴规定、投资者责任承担等方面都有区别。一人有限责任公司与个人独资企业有哪些区别？

　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　个人独资企业，即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。

　　一人有限责任公司与个人独资企业的区别：

　　1、投资主体不同。

　　(1)一人有限责任公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人。

　　(2)个人独资企业的投资主体只能是自然人。

　　2、法律形式不同。

　　(1)一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格。

　　(2)个人独资企业属于非法人组织，不具有法人资格。一人有限责任公司的名称应该带有“有限责任公司”字样，而个人独资企业的名称则不能称公司。

　　3、税收征缴规定不同。

　　(1)一人有限责任公司按照税法规定，需要缴纳企业所得税。

　　(2)个人独资企业不需要缴纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收个人所得税问题的通知》规定，个人独资企业和合伙企业从2000年1月1日起，停止征收企业所得税，比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税。

　　4、投资者责任承担不同。

　　(1)一人有限责任公司的股东以认缴的出资额为限承担“有限责任”，仅在股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下对公司债务承担连带责任。

　　(2)个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

　　《公司法》第77条规定，设立股份有限公司当具备的条件之一是发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立会通过。由于股份有限公司有发起设和募集设立两种方式，公司章程的制定过程并不完全一致。

　　1.发起设立的股份有限公司

　　对于发起设立的股份有限公司，在公司成立之后将成为公司股东的投者还仅限于发起人，投资者并没有社会化。根据《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司记机关报送包括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。所以，对于发起设立的股份有限公司，发起人制订章程文本就是公司登记前的最后文本。

　　2.募集设立的股份有限公司

　　对于募集设立的股份有限公司，在公司成立之后成为公司初始股东的仅有发起人，而且还有众多的认股人，公司的股东已经社会化,因此，在公司申请设立登记之前，必须召开创立大会，讨论审议与设立公司有关的事宜。

　　根据《公司法》第91条第2款规定，由发起人、认股人组成的创立大会，其职权之一就是通过公司章程。对于募集设立的股份有限公司，章程最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。可见，对于这类公司，其章程的制定过程比较复杂，既需发起人制订，又需创立大会决议通过。

　　股权投资中，大家接触过公司向其他公司（包括有限责任公司和股份公司）投资取得目标公司股权，也接触过公司向合伙企业投资设立合伙企业。除此之外，似乎再没见过其他类型的公司投资形式了。

　　根据我国现行的法律体系，我国境内的企业组织形式有如下几种：

　　1、公司；

　　2、合伙企业（含普通合伙企业和有限合伙企业）；

　　3、个人独资企业；

　　4、个体工商户；

　　一、公司可否投资个体工商户

　　根据《个体工商户条例》第二条规定：有经营能力的公民，依照本条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。

　　由此可见，个体工商户的投资人仅为公民个人，不含法人形态的公司。

　　另根据《公司法》第十五条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　因此，无论基于投资人身份，还是连带责任禁忌，公司都不得向个体工商户投资。

　　二、公司是否可以投资个人独资企业

　　根据我国《个人独资企业法》规定，个人独资企业是由一个自然人投资设立的企业形式。

　　同上，基于投资人身份限制，公司不得向个人独资企业投资。

　　同样基于《公司法》第十五条规定的连带责任禁止规定，公司也不得投资设立个人独资企业。

　　三、公司可否向合伙企业投资

　　虽然《公司法》第十五条规定公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人，但由于该条附有除外条款，即除非法律另有规定。

　　《合伙企业法》第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　由此可见，《合伙企业法》允许法人机构对合伙企业投资，并成为合伙企业的投资人或合伙人。

　　（一）一般形态公司可以成为合伙企业投资人

　　在《合伙企业法》和《公司法》同时并存的情况下，由于《合伙企业法》的规定构成《公司法》规定的除外条款，因此，公司可以向合伙企业投资，成为合伙企业的合伙人（包含普通合伙人和有限合伙人）。

　　（二）法律规定的特殊公司不得成为合伙企业的某类投资人

　　《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。

　　四、公司当然可以向其他公司投资。

　　综上，公司向非公司形态的其他企业投资时，要特别关注法律规定的投资禁忌。否则，将导致投资无效或不受法律保护的结果。

　　新三板细节问题之深度分析：公司注册地址与经营场所不一致的法律应对。在上一篇文章中，我们分析道：公司主要办事机构搬迁但同时保留原址注册登记时，其法律意义上的住所将发生变更，此时，公司若不予办理变更登记，将可能引致行政处罚。

　　现在问题是：1、如何界定主要办事机构？ 2、如何区分主要办事机构所在地和经营场所？这两个问题如果不能界定清楚，将使相应法律规定形同虚设。

　　一、如何界定主要办事机构

　　现行法律法规并无关于“公司主要办事机构”的明确规定。关于公司机构的规定，惟见《公司法》有相关规定。《公司法》规定的公司机构包括：股东会（股东）、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）及经营管理层高级管理人员。即简称的三会一层。

　　但是在上述三会一层中，究竟何为主要办事机构呢？从公司三会一层的运作功能来讲，董事会（或执行董事）实际上起着承上启下的作用，是公司常规运营事项的决策机构。在三会一层中，董事会（或执行董事）实际上应该是最主要的办事机构。从这个角度来讲，应该以公司董事会（或执行董事）作为公司的主要办事机构。

　　二、主要办事机构所在地和经营场所的区别

　　如前所述，主要办事机构所在地为公司首脑机关（董事会、执行董事）所在地。而公司经营场所则为公司执行部门为执行首脑机关的意志，由经营管理层（含各业务部门）具体执行日常业务的地方。在董事长（或执行董事）不兼任总经理的情况下，经营场所应为总经理以及各职能部门履行职能所在地。

　　由此可见，公司的住所（即主要办事机构所在地）完全可能与实际经营场所不一致，而且这种不一致并不违反法律的规定。

　　三、现实中“一址多照”与“一家公司多处住所”的关系

　　“一址多照”并不等同于一家公司可以合法拥有多处住所。最近，国务院一直在鼓励和推动“一址多照”模式，即在一个注册地址上可以设立众多企业。

　　上述行政规定（或政策）放松了对设立公司的住所方面的管制，有利于降低公司设立门槛，从而释放大众创业和万众创新的热情。

　　但是，根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《深圳经济特区商事登记管理规定》，一家公司只能有一个合法的住所，住所以外的场所，则只能以营业场所的名义出现。

　　在营业场所的名义下，除非公司的董事会（或执行董事）设在登记住所，否则，若公司的所有机构（包括决策机构和执行机构）均在营业场所，则营业场所变成实际上的主要办事机构所在地，从而演变为公司住所，则此时公司应当变更注册住所，否则同样可能面临相应的行政处罚。

　　四、解决方案

　　置身于新三板的具体法律环境中，若公司的注册地址与实际办公地址不一致时，较为周全的方案为：

　　1、既然法律规定住所地为主要办事机构所在地，则将实际办公场所所在地注册为公司运营中心（以分公司形态注册）的所在地；

　　2、由控股股东和实际控制人作出兜底承诺，对因此可能导致的损失作出承担。

　　如此，即便存在注册地址与实际办公地址不一致可能导致的法律风险，也可确保无虞的申报新三板挂牌。

　　注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的捷径。那么，注册离岸公司有什么作用呢？

　　注册离岸公司作用：

　　1.用作税务筹划，合理节省运营成本，促进企业高效运作；方便外汇结算及信用证押汇。

　　2.控股其它公司：因为离岸公司无营业范围和地区范围的限制，对投资人、股东、董事没有限制。对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制，大多“离岸”区可以接受法人出任公司董事一职。 企业向海外扩展、反向投资灵活调配资金，提高企业资本运作效率；

　　3.获取国际信用：提高公司信誉度，方便企业国际贸易；拥有国际品牌、提高企业效益。

　　4、方便国际贸易，避开关税壁垒：一个企业向美国出口产品，需要申请配额及一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司，由企业向离岸公司出口产品，再由离岸公司向美国出口，就可以绕开关税壁垒获得免税待遇，并成功绕开出口配额限制。

　　5.开展商业性投资，扩大业务范围，实现企业利润最大化；成立海外公司也可以在大陆投资，成为外资企业、或合资企业，享受外资的待遇及产销等经营上的优势，可以将自身发展与国际市场接轨，或参与国际竞争并寻求企业进一步发展；中国加入世贸，也成为个人和企业在海外发展创造了条件。

　　6.作为融资渠道，方便贷款融资，帮助企业境外上市。

　　设立分公司需要什么条件和流程？根据《公司法》的祥光规定，设立分公司应向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记，分公司是属于总公司公司管辖的分支机构，是总公司在其住所以外设立的以总公司的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。

　　设立分公司的具体条件：

　　1、公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

　　2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

　　3、登记应提交下列文件：首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。另外，营业场所使用证明。最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。

　　设立分公司的具体流程：

　　1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章)。

　　2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

　　应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

　　3、公司章程(由公司法定代表人签署)。

　　4、公司营业执照副本的复印件。

　　5、分公司营业场所使用证明。

　　自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；无偿使用的，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

　　6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件。

　　7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

　　8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

　　公司在将来的运营过程中将缴纳以下税费：

　　一、流转税，主要包括增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等。流转税是按企业的营业收入的百分比计征。

　　销售货物计征增值税，税率包括两种，一种是一般纳税人按增值额的17%计征;另一种是小规模纳税人，按销售收入的3%计征。

　　提供营业税劳务取得的收入计征营业税，税率为收入额的5%.营业税劳务包括交通运输、建筑、文化体育、娱乐、服务等。

　　根据实际缴纳的增值税或营业税的7%缴纳城市维护建设税，3%缴纳教育费附加。

　　二、所得税，包括企业所得税和个人所得税。

　　企业所得税一般按应纳税所得额的25%计征，根据企业具体情况，还可能有15%或20%的税率。应纳税所得额是以公司利润为基础，进行必要的纳税调整而得出的。

　　公司投资于其他公司而分回的利润，一般不再纳税。公司的利润分配给个人股东时，个人要按20%的比例缴纳个人所得税。

　　三、其他税种，包括消费税、资源税、房产税、城镇土地使用税、印花税、车船税、土地增值税、车辆购置税、契税和耕地占用税等，一般企业不涉及，即使涉及，其计征金额很小，对企业影响也很小。

　　企业三证合一后怎么办理银行账户业务？中国人民银行和工商总局就企业三证合一后，怎么进行支付结算的问题发布了官方通知，其中企业三证合一后办理银行账户业务的内容主要有以下四个方面：办理人民币单位银行账户业务提供的证明文件；人民币银行结算账户管理系统相关信息录入规则；银行账户信息变更及销户和单位银行账户年检。

　　(一)办理人民币单位银行账户业务提供的证明文件。

　　银行业金融机构(以下简称银行)为单位客户办理银行账户业务时，应区分实行“三证合一”的企业、农民专业合作社(以下简称企业)，未纳入“三证合一”的个体工商户和机关、事业单位、社会团体等其他组织单位(以下简称其他组织)，分别要求其提供真实有效的营业执照等证明文件。

　　1、持新版营业执照(含加载统一社会信用代码营业执照、改革过渡期内使用的“一照三号”、“一照一号”营业执照)的企业，办理银行账户业务时，银行不再要求其提供税务登记证和组织机构代码证；持电子营业执照的，已配备电子营业执照识别机具的银行应予以办理，并留存电子营业执照影印件。

　　改革过渡期内，企业持旧版营业执照、税务登记证、组织机构代码证办理银行账户业务的，银行仍应按照《人民币银行结算账户管理办法》(中国人民银行令〔2003〕第5号发布)及相关规定执行。企业持旧版营业执照、税务登记证、组织机构代码证中任一证照过期的，银行应要求其到当地工商行政管理部门换发新版营业执照，再行办理银行账户业务。

　　2、个体工商户办理银行账户业务时，银行应要求提供个体工商户营业执照和税务登记证，无需提供组织机构代码证。

　　3、其他组织办理银行账户业务时，银行仍按照《人民币银行结算账户管理办法》及相关规定执行。

　　(二)人民币银行结算账户管理系统相关信息录入规则。

　　1、持加载统一社会信用代码营业执照的企业，银行录入人民币银行结算账户管理系统(以下简称账户管理系统)时，“工商营业执照”、“国税登记证号”、“地税登记证号”字段录入18位统一社会信用代码；“组织机构代码”字段录入统一社会信用代码第9-17位主体识别码。

　　2、改革过渡期内，使用“一照三号”、“一照一号”营业执照的企业，银行应按照所在地工商行政管理、税务以及质量技术监督部门相关规定，将编码拆分为营业执照号、税务登记证件号和组织机构代码，分别录入账户管理系统相应字段。

　　3、个体工商户办理银行账户业务的，银行录入账户管理系统时，“工商营业执照”录入15位个体工商户营业执照注册号；“国税登记证号”、“地税登记证号”录入税务登记证号。“组织机构代码”无需录入。

　　4、其他组织办理银行账户业务的，银行仍按照《人民币银行结算账户管理系统业务处理办法》(银办发〔2007〕74号文印发)及相关规定，录入账户管理系统相关要素。

　　(三)银行账户信息变更及销户。

　　1、已开立银行账户的企业，换发统一社会信用代码营业执照后，应及时到开户银行变更银行账户信息。银行通过日常业务、年检等发现账户管理系统信息与企业现有证照信息不一致的，应及时通知企业尽快变更银行账户信息。

　　2、银行在办理销户业务时，核查发现账户管理系统信息与企业现有证照信息不一致的，应要求企业变更银行账户信息后，再行销户。

　　(四)单位银行账户年检。

　　银行对单位银行账户的年检可以通过，但不限于以下方式进行：

　　1、要求存款人提交开户证明文件；

　　2、向公安、工商行政管理等部门核实；

　　3、委托第三方专业机构核实；

　　4、回访客户或实地查访；

　　5、通过政府或其相关职能部门的官方网站查询；

　　6、审核贷款证明文件等多种方式。

　　银行应留存账户年检的纸质或电子记录和资料。

　　专家表示，由于企业所得税是对企业利润所得进行征税，企业所得税的优惠将直接降低企业成本、增加企业利润，因而企业所得税优惠政策能否切实高效落地对企业至关重要。

　　近期，高层定调用好积极财政政策空间，合理加大减税力度。目前，大力度减税政策落地加速。媒体获悉，昨日，国家税务总局所得税司负责人就居民企业转让5年以上非独占许可使用权企业所得税优惠政策和有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题进行了详解。

　　专家表示，由于企业所得税是对企业利润所得进行征税，企业所得税的优惠将直接降低企业成本、增加企业利润，因而企业所得税优惠政策能否切实高效落地对企业至关重要。

　　为使有关税收优惠政策尽快落地，国家税务总局日前发布《国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》，明确自2015年10月1日起，全国范围内的居民企业转让5年以上非独占许可使用权取得的技术转让所得，纳入享受企业所得税优惠的技术转让所得范围。居民企业的年度技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

　　据媒体了解，该项优惠政策原于2013年1月1日起在中关村国家自主创新示范区施行，自2015年1月1日起推广至所有所有国家自主创新示范区、合芜蚌自主创新综合试验区和绵阳科技城。此次规定从2015年10月1日起在全国范围适用。

　　"以往，企业意欲转让专利或技术难免有所顾忌--按规定，要享受税收优惠政策，企业需符合'转让技术5年或5年以上，全球独占许可使用权'的条件。这意味着，一旦转让技术的企业满足了这个条件，包括该企业在内的其他人均无使用权，只有独占许可权利人才享有使用技术的权利。"一位业内人士在接受媒体时表示，如今，为进一步推动技术转化为生产力，将原"全球独占许可使用权"修改为"非独占许可使用权"，扩大了享受税收优惠的范围。

　　那么，哪些技术能够在享受税收优惠的范围内呢？据国家税务总局所得税司负责人介绍，包括专利技术(含国防专利)、计算机软件着作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中，专利是指法律授予独占权的发明、实用新型以及非简单改变产品图案和形状的外观设计。

　　与此同时，国家税务总局日前发布《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》，明确对于2015年10月1日前已经投资于未上市的中小高新技术企业的有限合伙制创业投资企业，只要该实缴投资在2015年10月1日以后满2年以上，且其法人合伙人对该创业投资企业的实缴出资也满2年以上的，该法人合伙人可以享受此项优惠政策。

　　对此，负责人举例说，A企业于2012年10月2日投资于某有限合伙制创业投资企业，该有限合伙制创业投资企业又于2013年10月2日投资于未上市中小高新技术企业，至2015年10月2日该投资满2年，则A企业满足优惠政策条件。

　　公司备案登记流程怎么走？《公司登记管理条例》第56条：公司登记机关应当将公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。第69条其中规定，公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

　　一、公司登记备案的办理程序

　　第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

　　第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

　　第三步：在承诺时限届满后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到登记窗口领取《准予备案通知书》。

　　二、办理公司登记备案的法定依据

　　1、《中华人民共和国公司法》

　　2、《中华人民共和国公司登记管理条例》

　　3、《企业登记程序规定》

　　三、公司申请备案登记所需材料：

　　1、公司章程备案

　　(1)法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章)；

　　(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

　　(3)关于修改公司章程的决议、决定；

　　有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录或者会议决议；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

　　(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)；

　　(5)法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

　　(6)公司营业执照副本复印件。

　　2、公司董事、监事、经理备案

　　(1)法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章)；

　　(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

　　(3)《公司登记附表――董事、监事、经理信息》(公司加盖公章)；

　　(4)依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事、监事、经理的发生变动的文件；

　　有限责任公司提交股东会决议(由代表二分之一以上表决权的股东签署)、董事会决议(由二分之一以上董事签字)或其他相关材料。

　　股份有限公司提交股东大会会议记录或者会议决议(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)、董事会决议(由二分之一以上董事签字)。

　　一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议(由董事签字)。

　　国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由董事签字)。

　　(5)新任董事、监事、经理身份证件复印件；

　　(6)公司营业执照副本复印件。

　　3、公司清算组备案

　　(1)清算组负责人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章)；

　　(2)清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

　　(3)有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署)；股份有限公司提交股东大会关于成立清算组的决议(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)；一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件(加盖公章)；

　　人民法院组织清算的无须提交股东会决议，提交人民法院成立清算组的决定。

　　人民法院裁定解散的，还应提交法院的裁定文件。

　　依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定。

　　(4)公司《企业法人营业执照》副本复印件。

　　4、公司设立分公司情况备案

　　(1)公司法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章)；

　　(2)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

　　(3)分公司《营业执照》副本的复印件；

　　(4)法律、行政法规和国务院决定规定公司设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

　　(5)公司《企业法人营业执照》副本的复印件；

　　(6)其他材料。

　　撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件。

　　分公司变更名称的，提交分公司的名称《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更后《营业执照》副本复印件。

　　经营特许加盟要注意判断特许人是否局有特许经营资质，以存在潜在的经营风险。判断特许人是否局有特许经营资质，可以从下面几点入手：特许人的合法性、特许人有无自己的经营资源以及考察特许人是否符合“两店一年”的条件。

　　连锁加盟又称为特许经营，是拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，也就是特许人，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者，也就是被特许人使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

　　《商业特许经营管理条例》第三条规定：

　　本条例所称商业特许经营(以下简称特许经营)，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业(以下称特许人)，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者(以下称被特许人)使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

　　在现代经济生活中，存在大量的连锁加盟神话，出现很多的成功范例，但也有人利用该形式进行诈骗，很多人怀着发财梦最后才发现竹篮子打水一场空，为了防止被欺诈加盟的发生，加盟商在加盟前考察时，应尽量考察特许人的特许资质，核实其已经披露或者应当披露而没有披露的信息，慎重签署加盟合同，注意收集保留相关的证据，在加盟失利时，选择合法有效地维权手段。

　　《商业特许经营管理条例》第七条规定：

　　特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。

　　可见，特许人应当具备一定条件才可以从事特许经营，加盟人在加盟前要弄清楚特许人是否具有法律规定的条件，其招商资料以及市场情况介绍是否属实。

　　判断特许人是否局有特许经营资质，可以从下面几点入手：

　　1、特许人的合法性

　　特许人是否合法主要看该特许人能否提供企业法人营业执照，其执照年是否经过了年检，其注册的住所地与其实际营业地是否一致特种行业需要相关部门批准的，看是否取得批准，例如需要取得卫生行政管理部门办法的卫生许可证，注意查看卫生许可证载明的卫生许可的范围。这些可以在工商部门查询企业信息，必要时委托律师调取其工商登记档案资料。

　　2、特许人有无自己的经营资源

　　经营资源包括注册商标、专利、专有技术、成熟的经营模式等。这一问题考查起来比较复杂，主要看特许人能否提供商标注册证书、专利证书、加盟手册、操作指南等。实践中，不少特许人向加盟者提供的商标注册申请受理书，这与注册证书有着天壤的区别。任何一个企业都可以向国家商标局申请商标注册，但是能否获得注册则需要符合比较严格的条件和经过一定的程序和期限，其申请有可能不被注册。因此，对其提供的商标注册证书或者受理证书、专利证书的真伪可以通过中国商标网、专利网予以查询核实。

　　3、考察特许人是否符合“两店一年”的条件

　　所谓“两店一年”，就是指特许人必须有自己的直营店，且两家以上，经营时间超过一年，从客观上来判断特许人是否有成功的经营模式和经营资源。所谓直营，就是特许人自己投资自己经营。

　　考察特许人是否具备特许经营资质，上述条件只是表面的、外在的、基本的因素，在加盟之前最好通过各种途径进行详细的了解，最好能够通过律师进行一个详尽的调查，避免上当受骗。